事業譲渡と株式譲渡の違い

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  4. 事業譲渡と株式譲渡の違い

中堅・中小企業のM&Aにおいて代表的な手法である株式譲渡事業譲渡ですが、手続きや進め方にはどのような違いがあるのでしょうか。

 

このページでは、下記の 3つのポイントからそれぞれの手法の違いをご説明します。

 

1.手順・手続きの違い

株式譲渡とは、株式を譲渡することによって会社の支配権(経営権)を移転する方法です。一方、事業譲渡とは、企業の事業そのものを譲渡する方法で、株式譲渡とは取引主体や目的が異なります。

両手法とも、事前準備や譲受先候補の選定、条件交渉やデュー・デリジェンスなどといったプロセスは基本的に同じですが、契約内容や最終的な権利の引渡しに必要な手順が異なります。

 

まず契約内容について、株式譲渡契約は経営権の移転という視点から

  • 旧経営者の個人保証
  • 譲渡企業の表明保証

といった条項が重要なポイントとなります。

 

事業譲渡契約の場合は、資産の売買という視点から

  • 譲渡の対象となる事業・資産
  • 従業員の取扱い
  • 協業避止義務

等の条項が重要なポイントです。

 

また事業譲渡の場合は、契約締結後に株主総会の特別決議による承認を受ける必要がある点にも注意が必要です。

 

株式譲渡と事業譲渡の主な違い

株式譲渡 事業譲渡
譲渡側の
取引の主体
経営者個人
(株主)
法人
売買の対象 株式 事業資産
契約 株式譲渡契約 事業譲渡契約
目的 経営権の取得 事業の取得

株式譲渡と事業譲渡の手順

 

2.メリットとデメリットの比較

株式譲渡と事業譲渡の主なメリットとデメリットを比較すると下記のようになります。

メリット デメリット
株式譲渡
  • 手続きが比較的簡便。
  • 従業員や技術、取引先などを丸ごと引き継ぐことができる。
  • 経営者個人が直接対価を得られる。
  • 業界内や世間の風評懸念。
事業譲渡
  • 譲渡したい事業のみ売却でき、事業の選択と集中ができる。
  • 譲渡した資産の譲渡損を活用して法人税を軽減できる。
  • 負の資産や不採算事業が残った場合は処理が負担となる。
  • 譲渡事業の従業員の雇用関係の調整が必要となる。

 

3.譲受企業側にとっての違い

譲受企業側にとっても、株式譲渡と事業譲渡では重視するポイントが異なります。

株式譲渡の場合、譲受企業は取引先や許認可、従業員など会社としての強みやメリットを丸ごと引き継ぐことができる反面、簿外債務や偶発的なリスクの負担を引き受けることとなります。

一方で事業譲渡の場合は、必要な事業、拠点のみを譲受でき、簿外債務や偶発的なリスクの懸念はありません。
しかし、許認可が原則として承継されないことや、譲渡事業の取引先や従業員と改めて契約を結ぶ必要があるため、譲渡をきっかけにそれらの関係者が離れていってしまうリスクがあります。

 

譲受企業は、デュー・デリジェンスやトップ面談を通じて、譲渡企業の魅力や状況に関する情報を十分に収集します。
そのうえで、譲受後に見込めるシナジー効果や許容できるリスクの範囲買収資金などを背景に、どのような形で事業を引き継ぐのかを検討します。

 

株式譲渡か事業譲渡か、という検討を行う場合、譲渡企業の事業や財務の状況、譲受候補企業の求める要素などを考慮しながら、総合的に判断することが大切です。
当社では、専門知識をもったコンサルタントが経営者様のご心情に寄り添いながら意思決定をサポートさせていただきます。

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