できるだけ高い価格で売却するためには?

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「M&Aをするからには、できるだけ高値で会社を売却したい・・・」
多くの経営者様はそのようにお考えになるかと思います。

では、会社の売却価格というのはどのように決まるのでしょうか?
高値で会社を売却するためには、どのようにM&Aのプロセスを進めていけばよいのでしょうか?

 

それを知るためには、

  • 譲受企業の類型を知ること
  • 譲受企業の立場にたって考えてみること

がひとつの有効な方法です。詳しく見ていきましょう。

 

一番高い価格で会社を売却するためにはどうしたら良いか

譲受先企業にとって、M&Aは投資です。
投資に対する効果が見込めなければお金を払う必要はありませんし、効果が大きいと思えばより大きな金額を支払います。
高い譲渡対価で自社を譲受してくれる相手先を見つけたい場合には、特に以下の3つのポイントを念頭に置くと良いかと思います。

 

①譲受企業の意思決定者は誰か?

一般的に、オーナー企業におけるオーナーの判断など、比較的シンプルな意思決定構造の会社の方がより高い売却価格の提示する可能性が高くなります。もちろん、当のオーナーに事業の価値を認めてもらい、投資対効果に見合うという判断を下してもらうことが重要です。

 

②譲受企業の事業内容、事業環境

譲受企業の事業内容が、御社の事業を求める事業構造にあれば、M&Aによるシナジー効果の創出に対して期待が生まれ、高い価格へつながりやすくなります。また事業環境においては、業績が良く、財務体質が良い時期の方が投資余力があることになります。(参照:図1)

 

 

③譲受企業の価値算定の尺度

一般的な企業価値算定の尺度としては、時価純資産であったりDCFや、EBITDA倍率などによって価値算定が行われますが、どの指標をどれくらい重視するのか譲受企業によって様々なスタンスがあります。また、拠点の拡大が目的であったり、人材採用が目的であったりする会社の場合には、拠点の設置コストの◯店分、人材1人あたりの採用コストの◯人分、といった価値算定の尺度で譲渡対価が決まる場合もあります。

 

以下にそれぞれについて述べていきます。

①譲受企業の意思決定者は誰か?

【上場企業】
上場企業の場合は、株主に対する説明責任があるため合議による決定が原則となります。
そのため、下記の②との兼ね合いにもよりますが、合理的な算定方法で株主の納得を得られる価格レンジで買収の意思決定を行うこととなります。

特に、上場企業がM&Aを実施した場合、時価純資産価格を上回る価格で買収を行うと「のれん」が計上されることとなり、その買収価格の妥当性が問われることとなります。

そういった事情を踏まえると、よほどの戦略適合性などがない限り、一定の価格レンジ内の譲渡価格となることが想定されます。

 

【オーナー企業】
オーナー企業の場合には、想定外の買収価格で合意するケースも存在します。オーナー=経営者であり、オーナーが強力な意思決定権が持っていることが多いためです。こういった場合、事業戦略の適合性はもちろんのこと、それにプラスしてオーナーの嗜好性といった要素も買収価格に影響することがあります。

特にオーナー企業の場合、オーナーがイエスと言っているにもかかわらず会社でそれを止めることは実質的に困難であることが多く、オーナー企業は一種独特のガバナンス構造で成り立っているケースが多々あります。ガバナンス構造としての良否はさておき、そのよう企業はオーナーの強力なリーダーシップによって成長してきた側面があり、合理的な価格であるかどうかよりもオーナーの意向によって提示価格が決まる傾向にあります。

一方で、買収された後の事業の継続性という観点においては、オーナーの引退等により事業運営がうまくいかなくなる可能性など、上場会社等と比してリスクは大きいものと言えるでしょう。

 

【ファンド、ベンチャーキャピタルなど】
PEファンド、ベンチャーキャピタルなどの投資家の場合は、上場会社等と同じく合議により買収の方針や価格が決定されます。

事業会社と異なる点として、これらの投資家は一般的にフィナンシャルバイヤーと呼ばれ、ファンドに対して資金を提供している投資家に対しての説明的責任を負っているため、買収の成果に対してよりシビアであると言えます。IRR◯◯%と言った具体的な数値をパフォーマンス目標として投資活動を行っているのが一般的で、一度買収した会社の価値を高めて買収価格より高値で売却することを最終的なゴールとしています。

そのため、当初の投資金額が高ければ高いほど、将来的に売却する価格を高めなくてはいけなくなるため、当初の投資額となる買収価格に関しては妥当な範囲内で低減させることを求めています。

 

②譲受企業の事業内容、事業環境

上場企業などの事業会社、ファンド等のカテゴリに関わらず、譲受企業の事業内容や、買収を検討するタイミングにおける事業環境は買収価格に大きく影響します。

事業内容については、売却をしようとしている会社、事業に対して事業シナジーが見込みやすいかどうかによって、譲受企業が買収という投資によって得られる効果見込みが変動することになります。当然、より大きな事業シナジーが見込め、投資に対する効果を得やすいと判断すれば、許容できる買収価格のレンジは高くなります。

また、事業環境については、一般的に業績が良く財務状況が良好な環境であれば、より大きな投資余力が生まれることとなります。事業会社で言えば、本業の業種や社外役員、株主からのガバナンスの方向性なども影響を与えます。余剰資金があり、かつROEが低いような会社は、資産効率を高めるようにコーポレートガバナンスコードによって促され、M&Aやその他の投資を行うことによって生産性を上げようとするケースが多いです。

 

③譲受企業の価値算定の尺度

一般的な価値算定として考えられる時価純資産額法DCF法マルチプル法で算定される価格では、価値が出にくい(=売却価格が低い)と想定されるような業容の会社であっても、譲受企業が価値判断の尺度によっては高い売却価格が実現するケースがあります。

そういった場合、譲渡企業は、

  • 自社で拠点を拡大する場合と比して投資価値が高い
  • 自社で人材を採用する場合と比して投資価値が高い

といった判断基準を採用して価格を提示しているケースが多く、一般的な企業価値よりも「どれだけ譲受企業のニーズを満たしているか」が重要となります。

 

 

以上をまとめますと、相手先を選定する上で譲渡対価を最大化するためには、上場企業やオーナー企業を含めてカテゴリの異なる譲受候補企業へ複数打診を行い、それぞれのカテゴリの譲受候補企業が、自社に対してどのような買収価格をイメージするのかを把握することが有効と言えます。

上場会社からみた標準価格イメージを認識し、マッチング度の高いオーナー企業の評価は上場会社の価格イメージに対して高いのか低いのかを把握することができれば、その後の交渉やアプローチ方法のバリエーションが拡がります。

また、それらのプロセスの中で納得のいく売却価格が出にくいということであれば、拠点投資見合い、人材採用見合いといった価値尺度をもつ会社へのアプローチも検討する必要があります。

 

これらは画一的な進め方ではなく、あくまで一つの考え方です。

いずれにしても、売却を希望するオーナー様・経営者様のご意向と、会社の目的・個別事業に適合した譲受候補先へのアプローチを戦略的に行っていく必要があります。
どのようなプロセスが貴社の譲渡に最も適しているのか、当社のコンサルタントまで是非お気軽にご相談ください。

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